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万通智控:重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)

发布日期:2019-08-12 23:53   来源:未知   阅读:

  者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、

  虚假记载和误导性陈述。就卖方所知(限于H&T KG的首席执行官、普通合伙

  第1083号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字评估专业人员对《万通智控

  公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia

  Germany GmbH(以下简称“CORE德国公司”)(以下合并简称“买方”)与

  Group(以下简称“WMHG、标的公司”)相关的股权资产及非股权资产。

  非股权资产为WGG持有的位于德国Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及

  用,其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米,厂区周边绿化及停车场等

  9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件,卖方将在生效日前通过以下

  方借款协议,截至2018年12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本

  次交易的交割前置条件,H&T KG与WSH签署一份增资协议,H&T KG将上述

  在交割日,H&T KG向CORE德国公司转让其持有的WSH 100%有限合伙人权

  益,当CORE德国公司在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后,转让行为

  生效。同时,WSV辞去其在WSH中的普通合伙人,当CORE德国公司在商业登记

  完成后,由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据R.dl & Partner

  前述条件满足后,CORE德国公司自动承继WSH的所有资产。在CORE德国公

  的排气管路系统产品:带绕金属软管(Strip Wound Hose,以下简称“SWH”)

  及其管路系统总成、气密金属软管(Gastight Hose,以下简称“GTH”)及其管

  2WSH为有限合伙企业,WSV为其普通合伙人,H&T KG为其有限合伙人。本次交易中,H&T KG将向买

  方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益,交割时WSV将注销其普通合伙人权益,从而使WSH被

  易价格4,350.00万欧元,最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进

  议》中的安排,卖方将维持生效日标的公司净现金(现金金额减去金融负债金额)

  备3中不足150.00万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、所得税拨备和部分

  3Partial Retirement Provision,德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备

  财务数据对基础交易价格进行的估算调整,可得交易金额约为5,105万欧元(约

  为以交易标的2018年12月31日为基准日的模拟合并EBITDA的5.29倍)。

  金融负债(Financial Debt)是指任何附息借款或任何具有附息性质的债

  部分退休(Partial Retirement)是德国法下分阶段退休安排的一种方式,

  2019年上半年末,标的公司的部分退休金拨备余额分别为894,262欧元、950,140

  净营运资金(Net Working Capital)是指公司的流动资产减去公司的流动

  根据《股权及资产购买协议》的约定,目标净营运资金(Reference Net

  存货(该金额需经合格的注册会计师审计)对应的存货周转天数不应超过55天,

  Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物,

  该土地目前供德国业务公司WSH使用,其中WSH厂区所在主地块面积为25,254

  平方米,厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米,共计32,666平方米。

  根据R.dl& Partner出具的《税务尽调报告》,本次非股权资产转让会导

  中期财务报表应按照与标的公司2018年12月31日财务报表相同的会计准则编

  截至2018年12月31日,各标的公司的金融负债账面金额合计为1,965.8

  易涉及的关联方债务豁免金额为1,752.7万欧元(关联方债务豁免事宜请参见

  本报告书“第五章 标的资产估值情况/(四)特别事项说明/1、关联方债务豁

  截至2018年12月31日,各标的公司的账面现金合计为275.6万欧元,调

  整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为213.1万欧元,净现金头寸(现金

  标的公司在生效日(此处假设生效日为2018年12月31日)的现金金额需为563.1

  万欧元(需交易对方向标的公司注入287.5万欧元),则本调整项应在交易价

  交易双方约定目标净营运资金为1,080.6万欧元。2018年12月31日,标

  的公司的净营运资金为1,060万欧元,则本项调整金额为减去20.6万欧元。

  备中不足150.00万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、所得税拨备和部分

  非股权资产于2018年12月31日的账面净值为396.6万欧元,转让税金不

  估值机构采用收益法和市场法,对截至估值基准日2018年12月31日H&T

  约为3,479万欧元。估值基准日,欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751,则估

  交割日的负净负债(negative Net Debt)为至少350万欧元,截至评估基准日,

  WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件,

  卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加WMHG股东权益1,823万欧元。但

  日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元,而考虑相关调整项后

  易对价,其余交易对价拟以注资的方式支付到CORE卢森堡公司和CORE德国

  公司,并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。

  行已于2019年4月16日出具贷款承诺函,承诺“在万通智控实现所述贷款前置

  条件的情况下,为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧

  本次交易金额约为5,105万欧元,约合人民币39,5004万元(该金额为交易对

  方根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算

  计算方式请参见本报告书摘要中“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方

  案/(五)交易价格及估值情况/1、交易价格”)。截至2019年3月31日,上市

  公司资产负债率为12.32%,流动负债合计5,748.99万元,其中应付票据及应付

  账款4,933.08万元;账面货币资金(银行存款)余额9,517.21万元,账面交易性

  金融资产(结构性存款)16,000.00万元。上述自有资金25,517.21万元中,募集

  4此处假设采用2019年6月20日汇率中间价,即:100欧元=773.79元人民币,下同。

  关于本次收购的出资,将由上市公司自有资金约2,552.5万欧元(约合人民

  币19,750万元)和银行贷款2,552.5万欧元(约合人民币19,750万元)组成。自

  KG。若定金在2019年4月15日前没有完成汇款,则卖方有权立即终止本次交

  易,此外买方须以超过基准利率(《德国民法典》的§288,§247的规定)9

  个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG确认已于2019

  了特别约定,如果协议终止,则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能

  为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署,则250万欧

  和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,且成交金额超过500万元

  智控股东大会批准,万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为

  对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准,支付250

  注1:标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据,未经审

  注3:汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民

  注4:根据《重组管理办法》的规定,资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中

  的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,因

  市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

  万欧元,净利润分别为307.44万欧元、465.00万欧元和322.88万欧元。交易

  截至2019年3月31日,上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次

  2019年4月16日出具贷款承诺函,承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的

  情况下,为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷

  万通智控所聘请的境外法律顾问R.dl & Partner出具的《卖方尽调报告》,交易

  2019年5月15日,万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》

  发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》(浙发改境外备字[2019]23号)。

  “就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下Westfalia Metal

  首席财务官Harald Langerbeins先生的实际知识),卖方在签约前不存

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,

  即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司全体董事、

  实体,包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产,WSH、WCZ、WIW、

  WSC、WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的,并已经审计机构进行

  股权资产及非股权资产2017年度、2018年度、2019年1-6月期间的模拟合并财

  出具的《差异鉴证报告》(致同专字(2019)第310ZA5912号):“基于我们

  Group业务的拟议收购,不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审

  留买方支付的定金,定金为250万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区

  美国,经营业务涉及多个国家和地区,因此本次交易面临着一系列跨境收购风险,

  具体表现在GTH拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。

  现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强,标的企业不容易占领竞争对手市场。

  要求,推出了新一代产品GTH3,最新的版本使用了一种新的材料,预计将提供

  WMC于2017年成立并作为H&T集团旗下汽车冲压金属部件业务单位在捷克

  WCZ的部分工作区域并向WCZ采购相关支持性服务。WCZ的相关后台部门员工在

  未来的1至6年间仍需为WMC提供相关服务,可能会对WCZ本身经营效率产生

  一定影响。若WCZ未来无法高效地调配后台部门员工的工作重心,则WCZ可能

  销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外,根据本次交易境外法律顾问R.dl

  & Partner出具的《标的尽调报告》,标的公司与其主要客户签订的长期供应框

  时间(根据不同客户条款规定时间不同,范围在0-12月)向标的公司发出通知

  陈述。就卖方所知(限于H&T KG的首席执行官、普通合伙人Christian Diemer

  另外,上市公司聘请的境外律师R.dl & Partner在交易对方未对完整性做陈

  协议》,WSV和H&T KG对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和

  限制而导致的违约索赔承担连带责任,尤其后者H&T KG是H&T集团中主要经

  备,股票代码:300293.SZ”)发布公告,蓝英装备与德国上市公司杜尔集团(ISIN :

  India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》,以支付现金的方式购买德国

  杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务,包括与工业清洗系统及表面

  处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重组。

  在该交易中,交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条Carl Schenck

  股票代码:300195.SZ)发布公告,长荣股份与德国上市公司海德堡(ISIN

  外全资子公司卢森堡SPV以每股2.68欧元的价格现金认购海德堡增发的股票

  25,743,777股,价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产

  在上市公司聘请的境外律师R.dl & Partner的前期尽调过程中,境外律师

  R.dl & Partner就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信息。

  对方最终同意加入如下陈述与保证:就卖方所知(限于H&T KG的首席执行官、

  Langerbeins先生的实际知识),卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问

  市公司或者投资者造成损失的,万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。

  地区,因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、

  注:本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的

  本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相

  较小,整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持,

  见》(国发〔2010〕27号),明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴

  业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,

  高端零部件。到2020年,形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争

  力的汽车零部件企业集团。到2025年,形成若干产值规模进入全球前十的汽车

  目前,欧盟、美国分别实施Euro VI、EPA 10排放标准,其对于车辆尾气排

  相关描述,该标准将分为6a和6b两个阶段实施,其中6b阶段相较于6a阶段对

  进口、销售和注册登记,不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、

  销售和投入使用。其中6a阶段对于燃气车辆的实施时间为2019年7月1日,对

  于城市车辆的实施时间为2020年7月1日,对于所有车辆的实施时间为2021

  年7月1日;6b阶段对于燃气车辆的实施时间为2021年1月1日,对于所有车

  分重点地区可先行实施“国六”标准。2018年11月,北京市发布《北京市促进

  角等环境重点治理地区,均有类似方案,北京、深圳都计划自2019年7月1日

  及PCCI(预混合充量压燃)技术,前者可提高泵气效率、减少泵压损失,后者

  油颗粒过滤器)、SCR(选择性催化还原技术)等以外,系统整体的模块化是未

  来发展的一大趋势。过去,传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构,DOC(氧化催化器)、DPF、SCR、ASC(氨逃逸装置)等装置按照尾气处理的顺序

  线型排列,这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力,但占用空间较大,

  2018年在工程类重卡的推动下,我国重卡行业销量高达114.8万台。根据国

  务院2018年7月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,2020年底前京津冀

  等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车100万辆以上,目前全国范围内国三重卡

  保有量估计在280~300万辆区间,占目前重卡保有量的47%左右,国三重卡淘

  上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司Hamaton

  次收购为契机,深入欧洲、美国等市场,加快上市公司在全球范围内的产业布局,

  在本次收购完成后,上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局,

  元,净利润分别为307.44万欧元、465.00万欧元和322.88万欧元。

  万通智控所聘请的境外法律顾问R.dl & Partner出具的《卖方尽调报告》,交易

  2019年5月15日,万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》

  发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》(浙发改境外备字[2019]23号)。

  Germany GmbH(以下简称“CORE德国公司”)(以下合并简称“买方”)与

  Group(以下简称“WMHG、标的公司”)相关的股权资产及非股权资产。

  非股权资产为WGG持有的位于德国Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及

  用,其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米,厂区周边绿化及停车场等

  9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件,卖方将在生效日前通过以下

  方借款协议,截至2018年12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本

  次交易的交割前置条件,H&T KG与WSH签署一份增资协议,H&T KG将上述

  在交割日,H&T KG向CORE德国公司转让其持有的WSH 100%有限合伙人权

  益,当CORE德国公司在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后,转让行为

  生效。同时,WSV辞去其在WSH中的普通合伙人,当CORE德国公司在商业登记

  完成后,由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据R.dl & Partner

  前述条件满足后,CORE德国公司自动承继WSH的所有资产。在CORE德国公

  的排气管路系统产品:带绕金属软管(Strip Wound Hose,以下简称“SWH”)

  及其管路系统总成、气密金属软管(Gastight Hose,以下简称“GTH”)及其管

  6WSH为有限合伙企业,WSV为其普通合伙人,H&T KG为其有限合伙人。本次交易中,H&T KG将向买

  方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益,交割时WSV将注销其普通合伙人权益,从而使WSH被

  易价格4,350.00万欧元,最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进

  议》中的安排,香港官方网站开奖结果小米的市净,卖方将维持生效日标的公司净现金(现金金额减去金融负债金额)

  备7中不足150.00万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、我是淘宝卖家昨天促销99元包邮所得税拨备和部分

  7Partial Retirement Provision,德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备

  财务数据对基础交易价格进行的估算调整,可得交易金额约为5,105万欧元(约

  为以交易标的2018年12月31日为基准日的模拟合并EBITDA的5.29倍)。

  金融负债(Financial Debt)是指任何附息借款或任何具有附息性质的债

  部分退休(Partial Retirement)是德国法下分阶段退休安排的一种方式,

  2019年上半年末,标的公司的部分退休金拨备余额分别为894,262欧元、950,140

  净营运资金(Net Working Capital)是指公司的流动资产减去公司的流动

  根据《股权及资产购买协议》的约定,目标净营运资金(Reference Net

  存货(该金额需经合格的注册会计师审计)对应的存货周转天数不应超过55天,

  Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物,

  该土地目前供德国业务公司WSH使用,其中WSH厂区所在主地块面积为25,254

  平方米,厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米,共计32,666平方米。

  根据R.dl& Partner出具的《税务尽调报告》,本次非股权资产转让会导

  中期财务报表应按照与标的公司2018年12月31日财务报表相同的会计准则编

  截至2018年12月31日,各标的公司的金融负债账面金额合计为1,965.8

  易涉及的关联方债务豁免金额为1,752.7万欧元(关联方债务豁免事宜请参见

  本报告书“第五章 标的资产估值情况/(四)特别事项说明/1、关联方债务豁

  截至2018年12月31日,各标的公司的账面现金合计为275.6万欧元,调

  整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为213.1万欧元,净现金头寸(现金

  标的公司在生效日(此处假设生效日为2018年12月31日)的现金金额需为563.1

  万欧元(需交易对方向标的公司注入287.5万欧元),则本调整项应在交易价

  交易双方约定目标净营运资金为1,080.6万欧元。2018年12月31日,标

  的公司的净营运资金为1,060万欧元,则本项调整金额为减去20.6万欧元。

  备中不足150.00万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、所得税拨备和部分

  非股权资产于2018年12月31日的账面净值为396.6万欧元,转让税金不

  估值机构采用收益法和市场法,对截至估值基准日2018年12月31日H&T

  约为3,479万欧元。估值基准日,欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751,则估

  交割日的负净负债(negative Net Debt)为至少350万欧元,截至评估基准日,

  WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件,

  卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加WMHG股东权益1,823万欧元。但

  日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元,而考虑相关调整项后

  易对价,其余交易对价拟以注资的方式支付到CORE卢森堡公司和CORE德国

  公司,并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。

  行已于2019年4月16日出具贷款承诺函,承诺“在万通智控实现所述贷款前置

  条件的情况下,为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧

  本次交易金额约为5,105万欧元,约合人民币39,5008万元(该金额为交易对

  方根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算

  计算方式请参见本报告书摘要中“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方

  案/(五)交易价格及估值情况/1、交易价格”)。截至2019年3月31日,上市

  公司资产负债率为12.32%,流动负债合计5,748.99万元,其中应付票据及应付

  账款4,933.08万元;账面货币资金(银行存款)余额9,517.21万元,账面交易性

  金融资产(结构性存款)16,000.00万元。上述自有资金25,517.21万元中,募集

  8此处假设采用2019年6月20日汇率中间价,即:100欧元=773.79元人民币,下同。

  关于本次收购的出资,将由上市公司自有资金约2,552.5万欧元(约合人民

  币19,750万元)和银行贷款2,552.5万欧元(约合人民币19,750万元)组成。自

  KG。若定金在2019年4月15日前没有完成汇款,则卖方有权立即终止本次交

  易,此外买方须以超过基准利率(《德国民法典》的§288,§247的规定)9

  个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG确认已于2019

  了特别约定,如果协议终止,则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能

  为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署,则250万欧

  和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,且成交金额超过500万元

  智控股东大会批准,万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为

  对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准,支付250

  注1:标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据,未经审

  注3:汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民

  注4:根据《重组管理办法》的规定,资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中

  的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,因

  市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

  万欧元,净利润分别为307.44万欧元、465.00万欧元和322.88万欧元。交易

  截至2019年3月31日,上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次

  2019年4月16日出具贷款承诺函,承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的

  情况下,为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,

  即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司全体董事、

  实体,包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产,WSH、WCZ、WIW、

  WSC、WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的,并已经审计机构进行

  股权资产及非股权资产2017年度、2018年度期间的模拟合并财务报表。目前,

  出具的《差异鉴证报告》(致同专字(2019)第310ZA5912号):“基于我们

  Group业务的拟议收购,不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审